AO卡件T8480

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、***收购情况概述

1、2013年6月25日，深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购广州森纳士仪器有限公司100%***的议案》，公司***董事和保荐机构招商证券股份有限公司均就该议案发表了同意的核查意见。

以上信息详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。

2、公司与广州森纳士仪器有限公司（以下简称“广州森纳士”）的原股东XYBERHILLLIMITED签订的《***转让协议》已于2013年6月25日公司第二届董事会第十三次会议后生效，公司以现金方式收购XYBERHILLLIMITED持有的广州森纳士100%***，交易金额为3,200万元（不含税）。

二、***收购进展情况

1、近日，广州森纳士已经办理完成工商变更手续，并取得了广州市工商行政***换发的《企业法人营业执照》，广州森纳士已成为公司的全资子公司，登记事项具体如下：

注册号：440101400000860

名称：广州森纳士仪器有限公司

住所：广州市天河区广汕二路600号之二第四层（自编号402）

法定代表人：傅宇晨

注册资本：贰佰玖拾叁万柒仟贰百贰拾叁元

实收资本：贰佰玖拾叁万柒仟贰百贰拾叁元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：研发、生产压力传感器/变送器和温度传感器/变送器，销售本公司产品，并提供***服务。

成立日期：一九九五年一月三日

营业期限：一九九五年一月三日至二〇二五年一月三日

2、按照《***转让协议》约定：本次收购广州森纳士100%股份的转让价格为***3,200万元（不含税），资金分三次***：***次在有关***转让协议生效后14个工作日内，***2,800万元；第二次在协议生效12个月内，***100万元；第三次在协议生效24个月内，***300万元。

截止目前，公司已经按照上述约定***了***期款项共计***2,800万元。

三、备查文件

《广州森纳士仪器有限公司企业法人营业执照》

2013年***次临时股东大会决议

特别提示：

1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；

2、本次股东大会以现场会议的方式召开。

一、会议召开和出席情况

深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）2013年***次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2013年11月15日上午9:30在深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司五楼大会议室召开。出席会议的股东及股东代表共11人，代表公司有表决权的股份93,625,802股，占公司有表决权股份总数的58.0922%。本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长傅宇晨先生主持，公司部分董事、监事、***管理人员及见证律师出席了会议，会议的召集和召开符合《公***》和《公司章程》的有关规定。

二、议案审议和表决情况

会议以现场记名***方式进行表决，审议表决情况如下：

审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

经公司***董事事前认可，同意将公司2013年度审计机构由“中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）”变更为“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”，聘期至公司2013年年度股东大会时止,并提请股东大会***董事会根据2013年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定聘任费用。

表决结果为：同意93,625,802股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

三、律师出具的***意见

本次股东大会经广东信达律师事务所潘漫律师、韩东辉律师现场见证，并出具了***意见书，公司本次股东大会的召集及召开程序符合有关***、行***规、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，出席会议人员和召集人的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。